广州国光：2010年第二次临时股东大会的法律意见书 2010-06-10

北京市中伦律师事务所 关于国光电器股份有限公司 2010年第2次临时股东大会的

法律意见书

中伦公司股字[2010]第007367~2号

致：国光电器股份有限公司

根据《中华人民共和国律师法》、《上市公司股东大会规则》（下称“股东大会规则”）及其他有关法律、法规，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2010年第2次临时股东大会出具法律意见书。

本次股东大会以现场和网络两种方式召开和表决。为出具本法律意见书，本所委派律师参加了公司本次现场股东大会，审查了公司提供的文件和资料，并进行了必要的验证，对网络投票结果进行了适当查证。在此基础上出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

1、本次股东大会由公司董事会决定召集。2010年5月24日，公司第六届董事会第14次会议通过了召开本次临时股东大会的决议。

2、2010年5月25日，公司董事会在《证券时报》及巨潮资讯网站以公告形式刊登了《国光电器股份有限公司关于2010年第2次临时股东大会的通知》。

据此，本所律师认为本次股东大会的召集程序符合相关法律、法规、股东大会规则和《公司章程》的相关规定。

二、本次股东大会的召开程序

1、根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共17名。有关的授权委托书已于本次股东大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。

2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。

3、本次股东大会现场会议于2010年6月9日14：00至15：00在广州市花都区新华街镜湖大道8号公司会议室召开，公司董事长周海昌先生主持本次股东大会，有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。

4、经核查，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年6月9日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2010年6月8日15：00至2010年6月9日15：00期间的任何时间。

5、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计38名。

据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合相关法律、法规、股东大会规则和《公司章程》的相关规定。

三、出席本次股东大会人员的资格 1、股东及股东代理人

本次股东大会的股权登记日为2010年6月4日。出席公司本次股东大会现场会议的股东代表共17名，代表股份122,643,960股，占公司有表决权总股份的

44.1267%。经核查，上述股东均为2010年6月4日股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共38名，代表股份27,545,495股，占公司有表决权总股份的9.9107%。

2、列席会议的人员

除股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员包括部分公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。

据此，本所律师认为出席本次股东大会的人员具有相应资格，符合相关法律、法规、股东大会规则和《公司章程》的相关规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

经见证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：

1、《关于以募集资金暂时补充公司流动资金的议案》

赞成票150,189,455股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

2、《关于根据本次非公开发行股票情况增加注册资本并相应修改公司章程的议案》

赞成票150,188,955股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对票500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0003%，弃权票0股。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

五、总结意见

1、 公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、股东大会规则和公司章程的有关规定；

2、 本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效；

3、 参加本次股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本次股东大会，其参会资格合法、有效；

4、 本次股东大会表决程序符合法律、行政法规、股东大会规则和公司章程的规定，所作表决结果合法有效。

以上法律意见仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。

（本页无正文，为《关于国光电器股份有限公司2010年第2次临时股东大会的法律意见书》之签字页）

北京市中伦律师事务所

经办律师：商小路

年6月9日

2010