有限公司增资扩股协议(投资协议)

增资扩股协议

甲方（目标公司）：A有限公司

法定代表人：__________________________________________ 联系地址：____________________________________________ 联系人：________________；联系电话：__________________ 乙方（投资人）：投资者丙

身份证号：____________________________________________ 联系地址：____________________________________________ 联系电话：________________；电子邮箱：________________ 丙方（控股股东）：

丙方一：自然人甲

身份证号：____________________________________________ 联系地址：____________________________________________ 联系电话：________________；电子邮箱：________________ 丙方二：自然人乙

身份证号：____________________________________________ 联系地址：____________________________________________ 联系电话：________________；电子邮箱：________________ 鉴于：

1、A有限公司（以下简称“目标公司”或“甲方”）系一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限公司，注册资本为201.00万元；

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2、目标公司拟新增注册资本134.00万元，乙方同意依据本协议条款与条件分别认购目标公司新增注册资本中的134.00万元；

3、本次增资完成后，目标公司注册资本变更为人民币335.00万元，乙方持有目标公司40.00%的股权。

基于此，上述各方经过友好协商，根据中国有关法律法规的规定，特订立本协议如下条款，以资各方共同信守。

第一条 定义和释义 1.1 定义

除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：

简称 甲方、公司、目标公司 乙方、投资人 丙方、控股股东 各方、协议各方 指 指 指 指 指 A有限公司 投资者丙 自然人甲、自然人乙 甲方、乙方、丙方 乙方认购目标公司新增134.00万元出资额（注册资本）的行为，本次增资完成后，乙方在目标公司的持股比例为40.00% 各方约定的本次增资的价格，目标公司新增每1元注册资本的认购价格为人民币4.48元 协议各方正式签署本协议并加盖公章（如需要）之日 乙方将本次增资的增资价款支付至目标公司指定银行账户之日 本次增资完成工商变更登记之日 中国的法定货币；除非另有特指，本协议涉及的金额均指人民币 除周六、周日（调休为工作日的除外）及中国法定节假日以外的任何一个日期 释义 本次增资、本次交易 指 增资价格 协议签署日 交割日 登记日 元、万元 指 指 指 指 指 工作日 指 1.2 释义

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1.2.1 本协议中使用的“协议中”、“协议下”等语句及类似引用语，其所指应为本协议的全部而并非本协议的任何特殊条款；

1.2.2 本协议各条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。 第二条 关于目标公司 2.1 目标公司基本情况 名称：A有限公司 住所： 法定代表人：

注册资本：201.00万元 企业类型：有限责任公司 经营范围： 第三条 本次增资 3.1 增资方式

各方同意，乙方以人民币现金方式认购目标公司新增注册资本134.00万元。 3.2 增资价格及增资价款

（1）本次增资价格为每股（即每1元注册资本）人民币4.48元。 （2）按照前述增资价格，乙方需支付的本次增资价款为人民币600.00万元（大写：陆佰万元整）。

3.3 增资价款的用途

本次增资的增资价款主要用于目标公司补充流动资金。 3.4 增资后持股情况

本次增资完成后，乙方持有目标公司的出资额为134.00万元（对应目标公司40.00%的股权）。

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第四条 出资的交割 4.1 资金交割

乙方应当按照如下时间安排将增资款缴付至目标公司指定的下列银行账户： （1）本协议签订后的______年____月_____日前，乙方实缴支付首期出资款200.00万元（大写：贰佰万元整）；

（2）______年____月_____日前，乙方实缴支付二期出资款400.00万元（大写：肆佰万元整）。

账户名称：A有限公司

银行账号：_____________________________ 开户银行：_____________________________ 4.2 工商登记变更

甲方应当在本协议签订且乙方实缴首期增资款项后的30个工作日内向工商局申请办理本次增资的工商变更登记。

第五条 增资后的公司治理层（管理层）调整

目标公司设1名执行董事、1名监事、1名经理，双方确认本次增资完成后，目标公司法定代表人、执行董事、经理由 丙 方委派人员担任，监事由_____方委派人员担任。

第六条 股权分红安排

6.1 各方按照各自持股比例享有目标公司的股权分红，在目标公司具有可分配利润的前提下，目标公司每年分红原则上不低于当年实现可分配利润的____%。

第七条 股权变动管理 7.1 股权变动管理

各方一致同意并确认：公司设立之初的三年内为股权锁定期，各方不得要求退股、转让，也不得抽回其股权出资额；确因特殊原因拟退出的，经另一方及目

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标公司同意后，可由另一方或其指定的第三方按照相当于退出方原始出资本金与目标公司上一年度经审计净资产孰低的价格进行回购。

公司设立满三年后，一方因其自身原因拟转让其所持有的公司股权的，原则上由其他各方或其指定的第三方优先受让，股权转让价格的确定依据为公司上一年度经审计的净资产，即股权转让价格=公司截至上一完整会计年度末的净资产ⅹ拟转让股权比例。

7.2 股权稀释安排

各方同意并确认：因业务发展需要，目标公司未来拟通过增资扩股方式融资、实施股权激励计划引入新的股东的，各方所持股权将被同比例稀释。

第 目标公司及丙方的陈述和保证 8.1 主体资格和业务经营

（1）目标公司是根据中国法律合法组建并有效存续的有限责任公司，有权根据其营业执照、章程或有关批准文件经营其业务，并履行其作为本协议一方的每一项承诺下的所有义务；

（2）目标公司及丙方已获得了签署并履行本协议的授权，并具有完全的法律权利、能力和所有必须的公司授权和批准以达成、签署本协议并完全履行其在本协议项下的义务。

8.2 注册资本和股权

（1）在目标公司的股权上不存在任何抵押、质押或其他性条件； （2）除本协议另有约定外，乙方根据本协议成为公司股东后，对其本次增资所获得的股权享有完整的权能。

8.3 股权变更登记日之前的承诺

于本协议签署日，目标公司及丙方个别及共同地向乙方做出如下承诺： 1、自本协议签署日至新增股东股权登记日期间，丙方、目标公司按照与以往惯例一致的方式进行经营活动；

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2、自本协议签署日至登记日期间，除本协议另有约定或乙方事先书面同意外，丙方及目标公司不得进行以下行为：

（1）向目标公司以外的第三方转让目标公司的重大资产；

（2）目标公司为除公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保。 第九条 乙方的陈述、保证和承诺 9.1 主体资格

乙方承诺履行其作为本协议一方的每一项承诺下的所有义务；除本协议另有规定外，乙方具有完全的法律权利、能力以达成和签署本协议并完全履行其在本协议项下的义务。

9.2 不违反法律或无利益冲突

乙方签署本协议并履行其项下的所有义务，均不会：

（1）违反乙方作为签约方的文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议；

（2）违反适用于乙方的任何法律规定或与之有冲突。 9.3 资金安排

乙方保证并承诺，其已经为本次增资准备了足够的资金或做了充分的资金安排，在本协议签署后，乙方将按照本协议约定及时支付款项（即资金交割）。

第十条 保密

各方一致同意，除有关法律、法规规定或有管辖权的有关机构要求外，未经本协议各方的事先书面同意，任何一方及其雇员、顾问或代理应对其已获得但尚未公布或以其他形式公开的、与本次增资相关的所有资料、文件和信息（无论是财务、技术或其他方面资料和文件）予以保密，亦不得向第三方和公众透露任何与本次增资有关的信息。

第十一条 违约责任和赔偿

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11.1 违约事件

本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件： （1）如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以至于其他方无法达到签署本协议的目的；

（2）如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明或保证在任何实质性方面不真实。

11.2 违约救济

违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。

第十二条 争议解决

任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决；如协商未果，任何一方均可向目标公司所在地提起诉讼。

第十三条 协议生效及其他

13.1 本协议的签署、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律关系并依其解释。

13.2 本协议的任何修改须经各方共同签署书面文件；未经各方同意，本协议任何一方不得全部或部分转让其在本协议下的任何权利或义务。

13.3 各方同意指定本协议首部所载联系人及联系方式作为本协议履行过程中相关事项的指定送达方式。一方拟变更上述联系信息的，应当提前5个工作日书面通知其他各方；否则，视同上述联系信息未变更，另一方将相关文件、资料、信息发送到上述电子邮箱或通讯地址即视为已送达。

13.4 本协议一式肆份，甲方、乙方、丙方一、丙方二各持有壹份。 （本页以下无正文）

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（本页无正文，为《关于A有限公司之增资扩股协议》之签署页）

甲方（盖章）：

法定代表人/授权代表（签字）：签署日期：

乙方（签字）： 签署日期：

丙方一（签字）： 签署日期： 丙方二（签字）： 签署日期：

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